M&Aの仕組み

ここでは第三者への事業継承としてM&Aの手法をご案内します。

M&Aとは、Mergers(合併)and Acquisitions(買収)の略称で、企業同士が合併したり、企業が株式や事業を買い取る(買収)ことです。

狭義では経営権を移転させる、合併・株式譲渡(譲受)、事業譲渡(譲受)等の手法だけをM&Aといい、広義では経営権の移転をしなくても協力関係や資本提携、業務提携を結ぶこともM&Aといいます。

会社を譲渡するM&A

M&Aの手法のうち、経営権を含めて会社自体を譲渡する手法は以下の通りです。

株式譲渡

売り手が自社株を買い手に売却(譲渡)する手法が「株式譲渡」です。
M&Aのなかで最も基本的なスキームといわれています。

買い手企業が、譲渡を希望する企業の既存株主から株式を取得し、子会社化したり資本提携を結んだりします。


株式譲渡

株式引渡

売り手が新株を発行して(第三者割当増資)買い手に引き受けてもらう手法です。
会社の資金調達方法のひとつで、株主かどうかは問わず、特定の第三者に引き受ける権利を与えて増資を行うことです。申込者に対して新株、もしくは会社が処分する既存の株式を割り当てます。
未上場の資金調達の一環として行うことが多く、取引先・金融機関・縁故者・役職員などにこの権利を与えることが多いことから「縁故募集」ともいわれます。
株式引渡

合併

2つ以上の複数の会社が一つの会社に統合する手法です。
合併して新たな会社が設立される「新設合併」と、1つの企業だけが存続し、他の企業が吸収される「吸収合併」があります。


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【 新設合併 】


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【 吸収合併 】


株式交換

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買い手の企業が、対象企業を100%子会社にするための企業再編手法のひとつです。
子会社の株主が持つ株式を、親会社となる株式に交換します。

株式交換による100%の親会社になる企業を完全親会社、反対に100%の子会社となる会社を完全子会社といいます。
完全子会社の株主は、株式交換比率に基づき、完全親会社の株式が割り当てられます。

株式移転

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既存の株式会社が、1社もしくは複数で新たに完全親会社を設立し、各企業が保有する株式を完全親会社へ移転し、自ら子会社となる手法です。
子会社になる際、完全親会社が発行する株式の割り当てを受けます。

事業を譲渡するM&A

事業譲渡

役員・従業員を含む企業組織、資産などの有形資産、のれんなどの無形資産の一部または全部を他社に一括して譲渡する手法です。
事業の全てを譲渡することを「全部譲渡」、一部だけ譲渡することを「一部譲渡」といいます。
中小企業のM&Aでは、株式譲渡に次いで多く利用される手法です。

会社法により、事業の全部もしくは重要な一部の事業に関して譲渡を行う場合、株主総会の特別決議が必要です。
また、売り手は買い手と同一地域で同一の事業を一定期間行うことができない協業禁止等が法律で定められています。

売り手、買い手の双方の契約に基づき手続きを行います。一般的に事業売買の対価は金銭で払われることが多く、買い手は契約で明記された債務以外の簿外債務を引き継ぐ義務はありません。
全部譲渡

全部譲渡


一部譲渡

一部譲渡


会社分割

会社がその事業に関して有する権利義務の全部、あるいは一部を分割し、他の会社または新設会社に承継する手法です。

会社分割には「吸収分割」と「新設分割」があります。

【吸収分割】
 分割する会社の権利義務を既存の会社に承継させる手法。

【新設分割】
 分割する会社の権利義務を、新たに設立する会社に承継させる手法。

買い手となる承継会社もしくは新設会社は、分割会社に対して承継の対価を交付します。以前は、対価が「物的分割」と「人的分割」に分離されていたが、2006年5月に施行された新会社法により「人的分割」が廃止され「物的分割」に1本化されました。
また、旧法では対価が株式に限られていたのに対し、新法では金銭や他の財産を交付できるようになり、M&Aでの採用も増えました。

吸収分割

吸収分割


新設分割

新設分割



他にもM&Aの手法はありますが、中小企業で採用されやすい代表的なものをご紹介しました。
それぞれ、メリット・デメリットがあります。
また、採用する手法によって法的な手続き・納税義務なども異なります。
これらを網羅してご自身でM&Aを進めることは非常に困難です。パーフェクトパートナーでは、士業資格をもつ専門家と連携し、スムーズかつ有益性の高いM&Aを行っております。
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